[公告]凯撒旅游:关于股东延长部分同业竞争(大新华国际会议展览有限公司)承诺履行期限事项的公告

[公告]凯撒旅游:关于股东延长部分同业竞争(大新华国际会议展览有限公司)承诺履行期限事项的公告   时间:2018年10月24日 21:37:53 中财网    

[公告]凯撒旅游:关于股东延长部分同业竞争(大新华国际会议展览有限公司)承诺履行期限事项的公告


证券代码:000796 证券简称:凯撒旅游 公告编号:2018-110

债券代码:112532 债券简称:17凯撒03



海航凯撒旅游集团股份有限公司

关于股东延长部分同业竞争(大新华国际会议展览有限公司)
承诺履行期限事项的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。




海航凯撒旅游集团股份有限公司(以下简称“凯撒旅游”或“公司”)于近日接
到公司控股股东海航旅游集团有限公司(以下简称“海航旅游”)及间接控股股东海
航集团有限公司(以下简称“海航集团”)关于公司2015年重大资产重组作出的有关
解决同业竞争承诺的进展通知,根据其通知内容,本公司于2018年10月22日召开
第八届董事会第四十七次会议、第八届监事会第二十九次会议审议通过了《关于股东
延长部分同业竞争(大新华国际会议展览有限公司)承诺履行期限事项的议案》,现
就相关事项公告如下:

一、原承诺事项

(一)2015年重组上市时的承诺

2015年重大资产重组时,海航集团、海航旅游及其下属/成员单位中有6家企业
与公司存在一定程度同业竞争,即大新华国际会议展览有限公司(以下简称“大新华
会展”)、海南乐游国际旅行社有限公司(以下简称“海南乐游”)、海南美兰机场旅游
服务有限公司(原名为海南美兰机场国际旅行社有限责任公司,以下简称“美兰旅服”)、
吉林省旅游集团天玛商务服务有限公司(原名为吉林省旅游集团天马国际商务旅行社
有限公司,以下简称“天玛商服”)、北京新旅国际旅行社有限公司(以下简称“北京
新旅”)和山西幸运乐游国际旅行社有限公司(以下简称“山西乐游”)。为解决上述
同业竞争情形,海航集团、海航旅游承诺将在重组上市交易完成后的24个月内,通
过关停、注销或者向无关联第三方转让股权等方式解决上述存在同业竞争情形的6
家企业。



(二)2017年延长和变更部分同业竞争承诺情况

在实际履行承诺过程中,上述6家企业中的大新华会展、美兰旅服、天玛商服分
别在注销及对外转让过程中存在客观问题和困难,为有效解决同业竞争,经海航集团、
海航旅游申请,公司于2017年10月24日召开第八届董事会第二十四次会议、第八
届监事会第十四次会议,审议通过了《关于股东延长部分同业竞争(大新华国际会议
展览有限公司)承诺事项期限的议案》、《关于股东变更部分同业竞争(海南美兰机场
旅游服务有限公司、吉林省旅游集团天玛商务服务有限公司)承诺事项的议案》,并
于2017年11月9日召开2017年第五次临时股东大会审议通过了上述议案(详细内
容请见巨潮资讯网 上相关公告,公告编号: 2017-060、
061),将原承诺内容修改如下:

“本次交易完成后,本公司下属尚有6家公司与凯撒同盛在业务上存在一定程度
上的同业竞争(以下合称“涉及同业竞争企业”)。就该等涉及同业竞争企业,本公
司已与凯撒同盛签署《海航集团有限公司与凯撒同盛(北京)投资有限公司股权托管
协议》,将本公司及本公司下属企业持有的涉及同业竞争企业的股权全部托管给凯撒
同盛,前述协议的签署及履行有助于解决凯撒同盛与本公司及海航成员单位未来可能
产生的同业竞争问题,托管期间,托管企业将与凯撒同盛不产生实质性同业竞争,符
合凯撒同盛及其全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益。同时,本公司将促使
该等企业和/或其股东在本次交易完成后承诺的期限内,依法通过关停、注销或者对
外转让股权给无关联第三方的方式最终解决同业竞争,从而保障上市公司的利益。具
体解决方案为:(1)在本次交易完成后36个月内,大新华国际会议展览有限公司将
通过关停方式解决同业竞争;(2)在本次交易完成后24个月内,海航成员单位将持
有的海南乐游国际旅行社有限公司、北京新旅国际旅行社有限公司和山西幸运乐游国
际旅行社有限公司的控股股权全部转让给无关联第三方;(3)在本次交易完成后24
个月内,海南美兰机场旅游服务有限公司(原名为海南美兰机场国际旅行社有限责任
公司)、吉林省旅游集团天玛商务服务有限公司(原名为吉林省旅游集团天马国际商
务旅行社有限公司)将其旅行社业务进行关停,注销旅行社业务资质,并同步修订公
司经营范围,今后不再以任何方式经营与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经
济活动。除前述涉及同业竞争企业外,本次交易完成后,本公司自身及海航成员单位


均不存在其他与上市公司存在同业竞争的情形。”

截至目前,针对海南乐游、美兰旅服、天玛商服、北京新旅、山西乐游5家公司
的解决同业竞争承诺已履行完毕(详细内容请见巨潮资讯网上相
关公告,公告编号:2017-066)。


二、关于大新华国际会议展览有限公司履行承诺的情况

(一)海航集团已于2015年4月16日与凯撒同盛旅行社(集团)有限公司(原
名:凯撒同盛(北京)投资有限公司,以下简称“凯撒同盛”)签署《海航集团有限
公司与凯撒同盛(北京)投资有限公司股权托管协议》(以下简称“托管协议”),已
将大新华会展股权全部托管给本公司下属全资子公司凯撒同盛,并按照托管协议的约
定持续履行。


(二)大新华会展及下属各公司注销工作进展如下:

1、大新华会展下属各分公司已完成工商及税务注销工作;

2、大新华会展总公司目前已进入税务清算程序。


三、本次申请延长部分承诺履行期限的原因

根据税务注销要求,大新华会展总公司税务注销必须首先完成所有分公司税务及
工商注销程序。由于大新华会展分公司较多,规模大小各异,且受各地驻地政策及办
理程序不同的影响,各分公司注销工作完成进度前后不一,进而导致大新华会展总公
司注销工作滞后。目前大新华会展下属各分公司已完成工商及税务注销工作,总公司
的注销工作正在有序进行中,但由于总公司相关注销工作尚需根据税务、工商等相关
部门程序进行审批,预计无法在原承诺时间内完成。鉴于此,依据《上市公司监管指
引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》,
海航集团和海航旅游提请凯撒旅游董事会、股东大会批准该次股东大会审议通过之日
起12个月内完成上述同业竞争承诺事项,同时海航集团和海航旅游将继续督促大新
华会展尽快办理注销工作。


四、本次延长部分承诺履行期限后的承诺内容

为避免和有效解决同业竞争,海航集团及海航旅游拟对前述承诺内容进行部分变
更,变更后的承诺内容如下:

“本次交易完成后,本公司下属尚有6家公司与凯撒同盛在业务上存在一定程度


上的同业竞争(以下合称“涉及同业竞争企业”)。就该等涉及同业竞争企业,本公
司已与凯撒同盛签署《海航集团有限公司与凯撒同盛(北京)投资有限公司股权托管
协议》,将本公司及本公司下属企业持有的涉及同业竞争企业的股权全部托管给凯撒
同盛,前述协议的签署及履行有助于解决凯撒同盛与本公司及海航成员单位未来可能
产生的同业竞争问题,托管期间,托管企业将与凯撒同盛不产生实质性同业竞争,符
合凯撒同盛及其全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益。同时,本公司将促使
该等企业和/或其股东在本次交易完成后承诺的期限内,依法通过关停、注销或者对
外转让股权给无关联第三方的方式最终解决同业竞争,从而保障上市公司的利益。具
体解决方案为:(1)在本次交易完成后48个月内,大新华国际会议展览有限公司将
通过关停方式解决同业竞争;(2)在本次交易完成后24个月内,海航成员单位将持
有的海南乐游国际旅行社有限公司、北京新旅国际旅行社有限公司和山西幸运乐游国
际旅行社有限公司的控股股权全部转让给无关联第三方;(3)在本次交易完成后24
个月内,海南美兰机场旅游服务有限公司(原名为海南美兰机场国际旅行社有限责任
公司)、吉林省旅游集团天玛商务服务有限公司(原名为吉林省旅游集团天马国际商
务旅行社有限公司)将其旅行社业务进行关停,注销旅行社业务资质,并同步修订公
司经营范围,今后不再以任何方式经营与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经
济活动。除前述涉及同业竞争企业外,本次交易完成后,本公司自身及海航成员单位
均不存在其他与上市公司存在同业竞争的情形。”

五、本次申请延长部分同业竞争承诺履行期限的审议及决策程序

(一)董事会审议情况

本次延长部分同业竞争承诺履行期限事项已经公司第八届董事会第四十七次会
议审议通过,其中关联董事张岭、曩麒、陈小兵、刘志强、王来福、马逸雯、陈威廉
已回避表决,该事项尚需提交公司股东大会审议。


(二)监事会审议情况

本次延长部分同业竞争承诺履行期限事项已经凯撒旅游第八届监事会第二十九
次会议审议通过,具体审议意见如下:

本次股东延长部分同业竞争承诺履行期限事项符合相关法律法规及文件的要求,
不存在损害公司和全体股东利益的情形。该事项决策程序符合有关法律法规的规定,


监事会同意本次承诺履行期限延长事项。


(三)独立董事意见

1、本次关于股东延长部分同业竞争承诺履行期限事项的审议、决策程序符合《公
司法》、《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。


2、本次关于股东延长部分同业竞争承诺履行期限事项符合中国证监会《上市公
司监管指引第4号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》的相关规定,延长后的承诺明确了解决同业竞争的期限,不影响公司的业
务独立性和正常的生产经营,有利于维护上市公司及中小股东的利益。同意将相关议
案提交公司2018年第七次临时股东大会审议。


4、独立财务顾问意见

经公司独立财务顾问核查,海航集团、海航旅游延长部分履行同业竞争承诺期限
事项依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4 号
——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律、
法规及规范性文件的规定,已经公司第八届董事会第四十七次会议审议通过,关联董
事回避表决;独立董事发表了同意的独立意见,第八届第二十九次监事会出具了明确
的同意意见,本次海航集团、海航旅游延长部分履行同业竞争承诺期限事项尚需公司
股东大会审议通过。


综上,独立财务顾问就前述海航集团、海航旅游延长部分同业竞争承诺履行期限
事项无异议。


六、备查文件

1、公司第八届董事会第四十七次会议决议;

2、公司第八届监事会第二十九次会议决议;

3、独立董事意见;

4、《中国国际金融股份有限公司关于海航凯撒旅游集团股份有限公司股东延长部
分同业竞争承诺履行期限事项的核查意见》。




特此公告。









海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会

2018年10月24日


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